资本的弃儿:投资人“权益缺位”现象 ——从史美伦雇用保镖谈起 □李雄斌(转自:股市动态分析周刊)

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“赌场”是一个可以用来恰当形容中国证券市场的词语。……面对60倍的市盈率,中国的财经官员知道这中间有泡沫。……1998年以后,中国证监会颁布了150项法规。中国的市场监管者希望本国的证券市场朝着华尔街的方向变化,而不是拉斯维加斯。
——《商业周刊》评选周小川为“亚洲之星”的入选理由。

一、向香港恶庄举刀:史美伦雇用贴身保镖
时下流行“代表”之说,好像萝卜代表青菜,羊头代表狗肉,总给人欺民盗世、如坠云雾之感。在资本市场,谁代表中小投资人呢?犹似“小蝌蚪找妈妈”,中小投资人无法找到投资的家园。中小投资人“权益缺位”正是他们屡遭大股东盘剥、深受联手操纵之苦的本源。问题的关键是,在国际资本市场,资本敛财的财技版本不断升级,手法愈来愈高明,大有一日千里之势,以致于操作手法异常缜密,法律都奈何不了。
香港中文大学财务讲座教授、世界银行公司治理顾问郎咸平对亚洲3000家上市公司作了全面研究,发现大多数上市公司都存在着大股东剥夺小股东利益的问题。而且这种剥夺结构呈金字塔的四五层,塔尖为处于控制地位的家族公司,然后层层控股,利用乘数效应,将最后一层的公众公司榨干,然后破产了事。由于亚洲家族企业控股的最后一层往往是银行等机构,当亚洲金融风暴来临,这些公司虽然倒闭,家族类企业皮毛无损,受害的最终是国家纳税人。与之相比,我国资本市场的“游戏玩法”显得“初级”,可谓“小巫见大巫”。然而,擅长“旁门左道”的我国证券市场上的“资本玩家”、“资本黑客”“绝顶聪明”,想必假以时日,必将成“大器”,变成“大巫”,到那时,将变成“吃人不吐骨头”的大鳄,收拾起来就更难了。如“中策现象”、恒通收购棱光即初露狰狞。
香港资本市场的发展轨迹对此作出了最好的注脚。这就发生在前香港证监会副主席、现中国证监会副主席史美伦身上。当时她作为香港证监会的营运总裁,主张加强对上市公司收购兼并的监管,这正是上市公司和大财团的“软肋”,大财团常常在收购中利用资本营运侵犯中小股东的利益。因此,史美伦被视为“恶管家”。从1991年持续至1993年对老牌英资公司怡和集团规避监管问题毫不妥协。怡和集团在香港具有举足轻重的地位,怡和系有5家公司在香港联交所上市,总市值超过整个市场的12%。怡和集团为规避监管在百慕大群岛注册,以寻求豁免遵守香港的《上市公司收购及合并守则》。最终的结局是香港证监会坚持“一个都不宽恕!”,怡和集团只好远走新加坡。
而1997年夏向港股黑庄举刀,更显示出史美伦“恶管家”风范。当时红筹股概念涌动香江,亚洲金融风暴兵临城下,市场大幅异常波动。为遏止内幕交易,信息披露不及时,公司出现虚假行为,1997年5月21日,香港证监会和联交所及时公布了“不寻常的股价波动”联合公告。此令一出,市场为之肃然,先后有69家公司股票停牌,市场恶炒之风陡然降温。然而,此举也挡住了庄家和上市公司的财路,心存怨怒。为此史美伦雇用了贴身保镖,为时半年。至此 ,一个观点清晰凸现:史美伦代表着香港中小投资人的权益。她与黑庄开战,始终坚守这样的信念:without fear or favour(不偏不倚,无所畏慎)。
美国的独立检查官斯塔尔代表着民意:把克林顿与莱温斯基的那条蓝裙子拎出来让世人观赏,列维特把美国券商的灵魂“拷问”,SEC把纳指泡沫的作俑者“示众”……而我们对“经典造假工程”银广夏,不知“绝不手软”到何种程度,是揪出几只“鸡”杀给“猴子们”看,还是狠心端掉一窝,把躲在背后的那些“大班”也给扳倒。因为这“大班”最具有代表性,那是利益集团,那是权贵资本,那是监管禁区。因为有恃无恐,才敢明目张胆,兴风作浪,长期在市场肆虐。
二、资本的饕餮盛宴:为何总是中小投资人买单?
证券市场的市场主体主要包括上市公司、金融中介机构(证券公司、基金管理公司)、律师事务所和会计师事务所等中介服务机构、机构投资者及中小投资人。成熟的资本市场应该是在公开、公正、透明的市场环境下运行,而眼下我国的现状是,前四者凭借资金、信息、市场舆论导向等方面的优势,缔结成利益集团,操纵市场,盘剥中小股东。“四虎相间,羔羊何以逃生?”因此,十年股市,广大散户与机构大户从来就是在不公平的平台上博弈,中小投资人需承担系统风险和非系统风险,惨遭盘剥和豪夺。这是因为,无论是一级市场新股发行定价,二级市场的炒作,还是公司重大投资经营决策的信息披露,中小投资人均处于“权益缺位”地位,无人为其主张利益,权益遭大股东践踏,甚至是公然的蹂躏。
●一级市场无人把关,资本进入通道鱼龙混杂
中国资本市场是先天性的功能错位,其主旨不是谋求资源要素最优化配置,而是国企脱困解危之地,甚至是整个经济体系、金融体系难以为继之后的“经济避难所”,最终蜕变为全社会、各种权力机构和利益集团疯狂染指的资本染缸,这种“泡沫乾坤”的内在风险一旦释放,将令人惊骇。
谁为市场把关守门?在额度审批制市场环境时期,企业为上市额度争得头破血流,各地方政府、各部委为其“封疆领地”明星企业“护航”上市,扶上马还要送一程,谁敢在“太岁爷”头上动土呢?监管之门洞开,“圈钱”公司长驱直入,券商要的是利润,100多家券商互相抢饭吃,争得一主承销商资格,乐得醮着唾沫点钞票,哪里顾得上上市公司是“阿毛”还是“阿狗”。会计事务所、律师事务所为虎作伥,忙着搭乘财富快车,像皮图章只管盖,提供“做假一条龙”服务。于是,市场日渐走向无序化,“圈钱”便成为一种见怪不怪的普遍行为。
实施核准制后又如何呢?在IPO中券商的责任增大了,要承担是否尽职的风险。上市公司如何定价?网上定价代替网上竞价,高市盈率代替过往20倍市盈率。你说用友软件发行价应该定多高?36.68元?那是发行人与券商、战略投资者“密商”的结果。反正高定价后上市还有翻番的涨幅,机构有钱赚;王文京则一旁窃笑偷着乐;券商发行佣金水涨船高。试想:中小投资人难道不买单吗?中国股市还不曾出现发不出的新股呀!
而中石化却显示出市场的另一种力量。中石化四地上市,在香港仅一元多,凭什么在内地就值4.22元,还要美其名曰“大蓝筹时代”的到来,宝钢当初似乎也有类似的呼声,中国会有大蓝筹股吗?市场终于狠狠地踢了一脚。中石化在4.22元挣扎数日后,发行价防线失守。“只有我们套牢你等草民,我等财神爷、社保理事会也能被套?”,此刻,似乎听到声称“国有股减持是利好”那些主的愤愤之语。终于将“财爷”装进笼中,那是市场的力量!权力资本骄横后的溃败!
没有新股发行失败的证券市场自然是不正常的。IPO发行失败、配股失败、增发失败在国外乃常事,这方面百富勤梁伯韬深有其感。“祸起萧墙”,只有把好一级市场的质量关,挤除新股定价泡沫,市场才会健康发展。
●股权结构不合理,上市公司治理失去制衡。
西方成熟证券市场,股权结构相当分散。而中国股市“一股独大”导致“一言堂”,一个声音说话。1100多家公司中,第一大股东持股占总股本50%以上的有890家,占公司总数的80%;持股占总股本75%以上的有63家。第一大股东为国家股的占公司总数的65%,73.3%的董事具有国有股和国有法人股的背景。
于是,上市公司治理结构失衡,上市公司失去监督和制衡,由此滋生出关联交易,集团公司侵占股份公司利益,上市公司治理混乱等现象。而二级市场无法实行恶性收购,资本市场缺乏流动性。中小投资人的权益缺位,连“用脚投票”的机会也没有。
●信息不对称,投资人只能被动逐利
资产重组是引起股价波动的重大信息。资产重组的方式不外乎资产置换、股权收购、整体并购等。在资本的游戏中,重组方最终要选择资本退出通道,通常采取炒高重组公司股价、用再融资款收购集团公司的资产、关联交易等方式。在这一过程中,中小投资人是最后获知信息,自然也是“黑庄股”的最后买单人。
二级市场的疯狂炒作,多种概念纷呈,中小投资人无法辨别真伪。试想,连“清华阳光热水器”已在电视上露面了,如果推出“清华烧饼”、“清华馄饨”,也不足为怪,中小投资人也会深信不疑。这或许有些近似“疯狂郁金香”的时代,不知这是高校的光荣,还是高校的悲哀,想必市场终会正本清源,“过正”之后再“矫枉”。
三、市场的愤怒:“用脚投票”到民事赔偿诉讼
今年七月是“黑色七月”,股市狂泻,数千亿市值缩水。然而陷入痛苦中的投资人也终于“扬眉吐气”一回,愤怒地用脚投票:增发公司公布一家跌一家,南风化工增发未通过,立马见涨;春兰股份增发创配售认购率新低;南方证券不愿配股承销变成大股东,对康佳意欲配股说“不”;安阳钢铁发行价失守,一级市场不败的神话破灭。全兴股份改变定价方式,国有股减持出现折扣。更令市场人士拍手称叹的是“国老大”中石化被掀翻马下,把财政部头头脑脑的“指鹿为马”似的利多之说击得稀烂。沉默已久的市场,终于愤怒了!然而,如何从根本上改变中小股东在资本市场权益缺位现象呢?
●建立民事赔偿机制,推行集团诉讼。
再健全的法律如果得不到有效执行,只能是一纸空文。对中小投资人权益保护应从政策制定走向实务操作。
亿安科技数百人的民事索赔案为民事赔偿诉讼拉开了序幕。据悉最高院因此开始着手起草《证券法》相关司法解释,为中小投资人集团诉讼打开了司法通道。相信银广夏的民事赔偿也将会跟进。
然而如何充分地举证,证实庄家的操纵行为呢?
●推行“次级举证责任在辩方”监管方式。
美国证监会对内幕交易以严格打击著称,特别对收购兼并公司股价变动严加监管。他们推行的是初级举证责任在控方,次级举证责任在辩方的原则。即指发现股价在公司正式公布信息前上升的事实后,只用推理论据即可,根据该事实而“推定”该笔交易属内幕交易(即指初级举证责任在控方)。此后,次级举证责任转向辩向。辩方必须提供充分证据证明其清白。让“看门狗”监控“内部人”
美国《证券交易法》明确提出对公司内部人及大户的监管制度。上市公司董事、高级经理或持股10%以上大户均被列为“内部人”,必须每月向证监会申请上月的持股状况。美证监会又将“内部人”的资料制成磁带出售,让律师去监管,律师一旦发现其中的违规行为,即可花钱摆平。因此律师成为证监会的“看门狗”(watch dog)。在证券市场上有证监会管你,股民告你,“看门狗”盯着你。庄家何处藏身?
十年股市一出戏。日前热播的《大宅门》或许是最好的注脚。七老爷乃掌门人,重权在握,凡事他说了算,国有股定价得看他的脸色。大少爷纨绔子弟,挥霍成性,像国有企业一样,是扶不起的阿斗。民营企业如那出落得水灵灵的小丫头一心想坐正“做大的”,媚来眼去勾的主子的心,却遭非议,终只能是“老二”上二板。至于那太监管家吃里扒外、认贼作父,只怕坏事做多了,哪一天被老爷扒了裤子看个明白:真的“阉”了——恶庄的罪与罚。股市混混沌沌,人赚人钱。皇帝本没有新装。何必说破?真是多嘴!(责任编辑:李斌)
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2001-8-30 -05:00

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